Diretoria, Conselhos e Comitês

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, cabendo à Assembleia Geral Ordinária fixar o número de membros do Conselho de Administração (observados os números mínimo e máximo previstos acima) para cada período de mandato.

O Estatuto Social da Companhia exige que no mínimo 2 (dois) membros ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração sejam Conselheiros Independentes, conforme definição contida no Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como conselheiro(s) independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§4º e 5º da Lei nº 6.404/76.

O mandato dos conselheiros é unificado, e seu prazo é de 2 (dois) anos, salvo nas hipóteses de vacância de cargos, nas quais, não havendo suplente, o Conselho de Administração elegerá tantos conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros substitutos eleitos terão seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral Ordinária que for realizada.

O Presidente do Conselho de Administração é eleito pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administração, na primeira reunião após a posse dos membros do Conselho.

Além das atribuições estabelecidas pelo Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia tem suas regras de funcionamento definidas em seu Regimento Interno, aprovado em 29 de abril de 2021, segundo o qual o Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a propiciar criação de valor para todos os acionistas, além de assegurar o interesse social da Companhia e o cumprimento do seu Estatuto Social

Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato
Francisco Roman Lamas Mendez Villamil Presidente 29/04/2022 AGO 2024*

O Sr. Francisco Roman Lamas Mendez Villamil iniciou sua carreira Barclays Bank – Madrid, passando posteriormente pela Lek Partnership – Londres e Milão. Foi Diretor e Sócio da consultoria McKinsey & Company por aproximadamente 11 anos, tendo atuado em projetos junto ao Varejo, Mída, TI, Telecomunicações e Finanças. Atuou também na Agrolimen – Madrid, até se tornar um Senior Advisor da Cerberus Capital em 2013. Desde então foi CEO da Haya Real Estate – Espanha, Diretor da Home Decor – Reino Unido e CRO da AVON Brasil. Formado em Administração de Empresas pelo ICADE Madrid, concluiu MBA no Instituto Europeu de Administração de Empresas (INSEAD) em 1995.

Alexander Maria Kloosterman Conselheiro 29/04/2022 AGO 2024*

O Sr. Alexander possui ampla experiência em altos cargos executivos, de grandes empresas, com foco em instituições financeiras, atuação em diversos países, inclusive no Brasil, no ano de 1992, tendo nesta ocasião ocupado o cargo de Presidente do Banco Holandes Unido S.A. Atualmente, como uma de suas atribuições, ocupa o cargo de Diretor de Investimentos (“Investor Director”) da empresa Cerberus Global Investments, desde fevereiro/2020. Já, em sua formação acadêmica, cursou Master of Law, com especialização em Direito Civil, na Holanda, além de outros importantes certificados e especializações.

Sam Edward Abraham Bandel Conselheiro 29/04/2022 AGO 2024*

O Sr. Sam Edward Abraham Bandel é Diretor da Cerberus Capital Management. Anteriormente atuou no Arias Resource Capital Management, na Hudson Clean Energy Partners e no J.P. Morgan Securities. Formado em Engenharia da Computação pela Universidade da Pensilvânia, concluiu MBA em Finanças e Empreendedorismo também na Universidade da Pensilvânia, The Wharton School.

Juliana Cristina Elias Araujo Conselheira Independente 29/04/2022 AGO 2024*

A Sra. Juliana Araujo é Diretora de Compliance da Crypto.com e possui ampla experiência na liderança de programas jurídicos, de conformidade e de gerenciamento de riscos corporativos em empresas internacionais de serviços financeiros. É graduada em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, Mestre em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e possui Pós-Graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Monica Vidal Sanz Conselheira Independente 29/04/2022 AGO 2024*

A Sra. Monica Sanz é Co-founder and Managing Director na Lattice Capital Partners, empresa especializada em investimentos de capital de risco. Antes de fundar a Lattice Capital Partners atuou em empresas como MVS Global Consulting Services, Arcano USA, Andino Capital e JP Morgan. É bacharel em Economia e Administração de Empresas pelo Colégio Universitario de Estudios Financieros de Madrid, possuindo Investment Management Program na London Business School e Executive program in Social Entrepreneurship em Stanford Business School. Participando ainda de diversos Conselhos como Independent Board Member, Member of the Board of Advisors, Member of the Board of Trustees, Member of the Board of Directors.

*AGO que deliberará a respeito das contas relativas ao exercício social de 2023

DIRETORIA EXECUTIVA

Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros, eleitos e destituíves a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo um designado obrigatoriamente como Diretor Presidente e os demais terão suas designações e deveres de acordo com o estabelecido pelo Conselho de Administração, com exceção das atribuições do Diretor Presidente que foram definidas no §5º do artigo 15 deste Estatuto Social. Os membros da Diretoria terão mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Ao Diretor Presidente compete: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões; (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; e (f) indicar o Diretor que deverá substituí-lo em suas ausências e impedimentos temporários.

À Diretora Financeira, de Controle e de Relações com Investidores, conforme designação atribuída pelo Conselho de Administração, cabe: (a) administração financeira da Companhia; (b) administração das áreas de controladoria, tesouraria e contabilidade; (c) execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (d) coordenação, administração, direção e supervisão do trabalho de relações com o mercado de capitais, representação da sociedade perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, a B3, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior, divulgação e comunicação, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, zelando por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (e) prestação de informações aos investidores, de acordo com a regulamentação aplicável da CVM e da B3; e (f) manutenção do registro da Companhia atualizado, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e da B3.

Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato
Andrea de Rizzio Diretora de Relação com Investidores e CFO 31/05/2022 AGO 2024*

A Sra. Andrea de Rizzio foi CFO, Diretora Estatutária, Diretora de Controladoria, Gerente Planejamento Financeiro e Gerente de Controladoria. Experiência em empresas de prestação de serviço, Industria, Startup, empresas em reestruturação financeira e de negócios. Responsável por áreas como: Planejamento Financeiro, Tesouraria, Contabilidade, Fiscal, Capex, Opex, Folha de Pagamento, TI e Suprimentos. Reestruturação de Capital, renegociação de dívidas, apoio as áreas de Negócios focando em resultado, participação de projetos de incorporação de novas empresas, planejamento tributário, implantação de sistemas e participação do Project Finance. Otimização fiscal, reorganização de processos financeiros visando qualidade e ganho em SG&A. Foco em otimizar o resultado da Cia. Participação ativa no conselho de administração, membro de comitê de ética, do conselho fiscal e comitê executivo

Daniel Abramant Guerbatin CEO 31/05/2022 AGO 2024*

O Sr. Alexander possui ampla experiência em altos cargos executivos, de grandes empresas, com foco em instituições financeiras, atuação em diversos países, inclusive no Brasil, no ano de 1992, tendo nesta ocasião ocupado o cargo de Presidente do Banco Holandes Unido S.A. Atualmente, como uma de suas atribuições, ocupa o cargo de Diretor de Investimentos (“Investor Director”) da empresa Cerberus Global Investments, desde fevereiro/2020. Já, em sua formação acadêmica, cursou Master of Law, com especialização em Direito Civil, na Holanda, além de outros importantes certificados e especializações.

*AGO que deliberará a respeito das contas relativas ao exercício social de 2023

CONSELHO FISCAL

A Companhia possui um Conselho Fiscal de caráter não permanente, deste modo, quando instalado, será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que foi requerido o seu funcionamento.

As principais atribuições do Conselho Fiscal estão previstas na Lei nº 6.404/76 e sua atuação tem por objetivo proteger os interesses da Companhia por meio da fiscalização dos atos dos administradores, da apreciação de diversas matérias, da formulação de denúncias em relação a desvios e irregularidades e da prestação de contas aos acionistas por meio de pareceres.

Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2022, foi requerida a instalação do Conselho Fiscal por acionistas titulares de ações representativas de no mínimo 2% (dois por cento) das ações com direito a voto de emissão da Companhia. Os membros eleitos nesta Assembleia cumprirão mandato unificado de 1 (um) ano que se encerrará na data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2023.

Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato
João Marcos de Faro Mendes de Almeida Membro Titular 29/04/2022 AGO 2023*

O Sr. João Almeida é economista com pós-graduação em finanças corporativas pela Universidade Cândido Mendes, atuou como gerente sênior no Banco Crefisul/Citibank, Banco BBA Creditanstalt, Banco ABC Brasil e Latinvest Asset Management, tendo ocupado nos últimos anos a posição de Sócio Gerente na MMJ Maturity.

 

Claudia Santos de Castro de Assunção Membro Suplente 29/04/2022 AGO 2023*

A Sra. Claudia Assunção é Contadora formada pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie Rio, com 27 anos de experiência, atuando nas áreas contábil, tributária e de pessoal. Fundou em 2016 a Castro Contabilidade e Gestão Empresarial, que atende a empresas de pequeno, médio e grande porte, com outsourcing de contabilidade, impostos, RH, departamento pessoal. Em 2020 fundou a Castro Assessoria e Treinamento Empresarial, que presta consultoria nas mesmas áreas de atuação da Castro Contabilidade, além das áreas financeira, legalização empresarial, Imposto de Renda Pessoa Física entre outros.

PedroAlvarenga D' Almeida Membro Titular 29/04/2022 AGO 2022*

O Sr. Pedro Alvarenga é economista formado pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ com pós-graduação e curso de extensão em Finanças e Economia pela FGV e COPPEAD – UFRJ, com mais de 15 anos de experiência construída na área financeira de empresas de grande porte de capital aberto como Estácio Participações S.A. (Yduqs), Oi S.A., Contax Participações S.A. (Liq), Brasil Brokers Participações S.A. (Nexpe) e Bemobi Mobile Tech S.A. e CSU S.A., tendo ocupado nos últimos anos posições executivas incluindo de Diretor Financeiro, Relações com Investidores e M&A dessas Companhias, liderando áreas e projetos ligados a FP&A, planejamento estratégico, controladoria, reestruturação operacional e financeira, revisão de processos e desenvolvimento de novos sistemas/automações, estruturação de programas de RI, estruturação de novos negócios (incluindo startups), captação de recursos e fusões e aquisições. Atualmente, exerce o papel de Diretor Estatutário de RI da CSU, além de Fundador da Alvar Consulting, uma consultoria financeira com foco em transformação empresarial.

Marcelo Costa Lobo Membro Suplente 29/04/2022 AGO 2023*

O Sr. Marcelo Lobo é administrador formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ e contador formado pela UNESA. Possui MBA em Gestão e Finanças pela FGV e Mestrado de Gestão Financeira Internacional pela Université de Bordeaux. Executivo de Finanças e Planejamento Estratégico com sólida experiência nos setores de FMCG e Varejo em empresas como The Coca-Cola Company, Way Design, exerceu o cargo de Diretor Financeiro de Planejamento Estratégic Duty Free Americas e atualmente é CFO da NoMoo Plant Based.

Jorge Gonçalves Mansur Membro Titular 29/04/2022 AGO 2023*

O Sr. Jorge Mansur é engenheiro eletricista pela PUC-MG com MBA Internacional pela FGV/Ohio. Possui mais de 30 anos de experiência em implementação de sistemas de gestão empresarial (SAP, Oracle-EBS, Totvs), atuando como CIO em empresas multinacionais de grande e médio porte. Exerceu o cargo de Diretor Corporativo de T.I. na Hidrovias do Brasil S.A. e atualmente atua como consultor de T.I. apoiando diversas demandas em empresas que buscam uma visão estratégica e integrada de T.I. com o business para a reestruturação / análises de investimentos para implementação ou reestruturação de sistemas informatizados na JG Mansur Consultoria.

Luis Eduardo de Almeida Vidal Mangini Membro Suplente 29/04/2022 AGO 2023*

O Sr. Luis Mangini é engenheiro civil formado pela Universidade Paulista, tendo pós-graduação em Engenharia Ambiental na FAAP e MBA na FGV. Já atuou como Diretor de Egenharia de empresas como BKO Engenharia e Construções Ltda., Construtora Tenda SA / Gafisa SA e foi Diretor de Real Estate na GP Investimentos Ltda., atualmente é sócio fundador da FL2 Partners, empresa gestora de recursos responsável pela estruturação e operação de fundos com foco em Real Estate.

*AGO que deliberará a respeito das contas relativas ao exercício social de 2022

COMITÊ DE AUDITORIA

Conforme previsto em seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria Não Estatutário será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, observadas as exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Este Comitê se reporta diretamente ao Conselho de Administração e tem como principais atribuições: opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente; avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; acompanhar as atividades da auditoria  interna e da área de controles internos da Companhia, avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.

Nome Cargo Data de Eleição Término do Mandato
Juliana Cristina Elias Araujo Pesidente e Membro Independente 31/05/2022 AGO 2024*

A Sra. Juliana Araujo é Diretora de Compliance da Crypto.com e possui ampla experiência na liderança de programas jurídicos, de conformidade e de gerenciamento de riscos corporativos em empresas internacionais de serviços financeiros. É graduada em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, Mestre em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e possui Pós-Graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

Yuka Akasaka Membro 31/05/2022 AGO 2024*

A Sra. Yuka Akasaka é formada em Administração de Empresas com pós-graduação em Logística e mestrado em Engenharia de Transporte pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), além de possuir pós-graduação em Logística e Gestão da Cadeia de Suprimentos pelo Massachusetts Institute of Technology (MIT). Atuou por mais de 10 anos como consultora na área de operações e gestão de projetos e atualmente exerce o cargo de Gerente de Produtos na Nexpe Participações S.A.

Luiz Augusto Rodrigues e Silva Membro 31/05/2022 AGO 2024*

O Sr. Luiz Augusto Rodrigues e Silva tem reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes.

*AGO que deliberará a respeito das contas relativas ao exercício social de 2023

Última atualização: 30 junho, 2022